Resumen de la Orientación de Cumplimiento de Despachos Jurídicos sobre Empresas Estadounidenses Haciendo Negocios en Venezuela

Aviso Legal: Esta publicación es un resumen de orientación jurídica de acceso público y se proporciona únicamente con fines informativos. No constituye asesoramiento legal de ningún tipo y no debe ser utilizada como tal. Las leyes, regulaciones y órdenes ejecutivas que rigen las transacciones entre EE.UU. y Venezuela están cambiando rápidamente — en algunos casos semana a semana — y cualquier resumen del estado actual de la ley puede estar desactualizado para cuando lo lea. Nada en esta publicación crea una relación abogado-cliente. Todas las empresas e individuos que consideren transacciones relacionadas con Venezuela deben contratar asesoramiento legal calificado y realizar su propia revisión legal independiente antes de tomar cualquier acción.

El panorama jurídico que rige los negocios entre EE.UU. y Venezuela ha cambiado drásticamente en los últimos seis meses. La remoción de Maduro en enero de 2026, una rápida secuencia de nuevas licencias generales de la OFAC y la reforma de la ley venezolana de hidrocarburos han abierto puertas que estaban firmemente cerradas por años. Pero todos los grandes despachos de abogados que asesoran en este espacio dicen lo mismo: la arquitectura de sanciones sigue vigente, las expectativas de cumplimiento son más altas que nunca, y las empresas que actúan demasiado rápido corren riesgos serios.

Esta publicación consolida la orientación publicada por los principales despachos de abogados y fuentes regulatorias en una única referencia. Cubre el marco actual de sanciones, qué está y qué no está permitido, las principales obligaciones de cumplimiento, y las áreas en las que los asesores jurídicos discrepan.

Línea de Base: Las Sanciones Siguen Vigentes

El punto de partida para cualquier análisis es la Orden Ejecutiva 13884, firmada en agosto de 2019, que bloqueó ampliamente todos los bienes del Gobierno de Venezuela y prohibió a las personas estadounidenses realizar transacciones con él. Como señaló Morgan Lewis en enero de 2026, a pesar de la remoción de Maduro, esta orden de bloqueo fundamental y las sanciones construidas sobre ella siguen en vigor.¹ El "Gobierno de Venezuela" según la definición de la OE 13884 es amplio: incluye a PdVSA, el Banco Central de Venezuela, cualquier entidad propiedad del gobierno o bajo su control, y cualquier persona que actúe en su nombre. Como ha subrayado Cleary Gottlieb, esto significa que las personas estadounidenses pueden estar en infracción incluso cuando tratan con entidades que no aparecen en la Lista SDN, si esas entidades son propiedad o están bajo el control del gobierno.²

Desde 2015, la OFAC ha designado a más de 150 individuos y entidades venezolanas bajo diversas órdenes ejecutivas. La Lista SDN es el piso, no el techo, de la revisión de cumplimiento requerida.

Qué Ha Cambiado: Las Nuevas Licencias Generales

El ritmo de los cambios regulatorios desde enero de 2026 ha sido extraordinario. Como resumió Hunton Andrews Kurth, la OFAC emitió cinco licencias generales en un período de 15 días a finales de enero y principios de febrero de 2026.³ El Grupo de Trabajo Venezuela de Baker Botts — ampliamente considerado como el que ha producido el análisis publicado más completo de la nueva estructura de licencias — ha proporcionado orientación detallada sobre cada una:⁴

Licencia General 46 / 46A (29 de enero y 10 de febrero de 2026): Autoriza a las "entidades estadounidenses establecidas" — definidas como entidades organizadas bajo la ley de EE.UU. el o antes del 29 de enero de 2025 — a participar en transacciones relacionadas con la extracción, exportación, venta, almacenamiento, refinación y transporte de petróleo de origen venezolano.

Licencia General 47 (3 de febrero de 2026): Autoriza la exportación, venta y suministro de diluyentes de origen estadounidense a Venezuela, atendiendo una necesidad operativa crítica para el procesamiento del crudo venezolano pesado.

Licencia General 48 (10 de febrero de 2026): Amplía las actividades autorizadas en el sector energético venezolano.

Licencia General 49 (13 de febrero de 2026): Autoriza a personas estadounidenses a negociar y celebrar contratos contingentes para ciertas inversiones en el sector energético venezolano. Como señala Baker Botts, dichos contratos deben hacerse expresamente contingentes a una autorización separada de la OFAC antes de que pueda comenzar cualquier ejecución real.⁴

Licencia General 50A (18 de febrero de 2026): Autoriza transacciones relacionadas con operaciones del sector petrolífero o gasístico por parte de un conjunto específico de entidades designadas, incluyendo BP, Chevron, Eni, Repsol y Shell.

Licencia General 51 (6 de marzo de 2026): Autoriza ciertas actividades relacionadas con el oro de origen venezolano.

Lo Que Sigue Prohibido

A pesar de las nuevas licencias, King & Spalding y múltiples otros despachos son enfáticos en que siguen vigentes amplias restricciones.⁷ La LG 46A expresamente no autoriza actividades de exploración o producción upstream, el desbloqueo de bienes bloqueados, transacciones con buques bloqueados, transacciones con entidades vinculadas a Rusia, Irán, Corea del Norte o Cuba, ni pagos en divisas de oro o moneda digital emitida por el gobierno (incluido el Petro).

Sobre el punto de la moneda digital: el Departamento de Estado ha mantenido desde la OE 13827 (2018) que las obligaciones de cumplimiento de la OFAC se aplican igualmente a las transacciones denominadas en moneda digital.⁸

La Capa FCPA y Antisoborno

El cumplimiento de sanciones es solo una dimensión. La orientación reciente de King & Spalding es la más directa sobre el riesgo de la FCPA: el Cartel de los Soles, designado como organización terrorista extranjera y Terrorista Global Especialmente Designado en 2025, presuntamente está integrado en el aparato militar y gubernamental de Venezuela.⁷ Esto crea un riesgo específico de que los pagos por licencias, despachos de aduana, acuerdos de seguridad o acceso local puedan dirigirse a funcionarios corruptos o intermediarios sancionados.

Obligaciones AML e Instituciones Financieras

Para las instituciones financieras, empresas de pagos y empresas emergentes de pagos que operan en el corredor venezolano, el perfil de exposición es agudo. King & Spalding señala las obligaciones de la Ley de Secreto Bancario y los programas AML, la diligencia debida mejorada y los requisitos de Informes de Actividades Sospechosas como preocupaciones particulares en lo que describe como un "sector bancario opaco."⁷

Pasos Prácticos de Cumplimiento: Puntos de Consenso

A pesar de los desacuerdos anteriores, los principales despachos están ampliamente alineados en los siguientes pasos mínimos para empresas estadounidenses que realizan transacciones con contrapartes venezolanas del sector privado:

1. Realizar KYB mejorado en todas las contrapartes venezolanas, incluyendo verificación de titularidad real.

2. Verificar todas las contrapartes y sus billeteras contra la Lista SDN antes de cada transacción.

3. Documentar la base de cumplimiento de cada transacción, incluyendo la licencia general específica utilizada.

4. Obtener revisión de asesor legal antes de comenzar operaciones venezolanas.

5. Implementar o actualizar controles AML y garantizar que las obligaciones SAR sean atendidas.

FAQ

¿Puede una empresa estadounidense pagar a un contratista venezolano del sector privado hoy?

Depende de la naturaleza del trabajo y la identidad de la contraparte. Los pagos a empresas venezolanas genuinamente privadas por servicios no relacionados con el gobierno, PdVSA o individuos sancionados no están prohibidos per se. Pero cualquier pago que involucre a una persona estadounidense requiere confirmar que la contraparte no es un SDN, no es propiedad ni está bajo el control del Gobierno de Venezuela, y no es una entidad vinculada a una OTE.

¿Se aplican las reglas de la OFAC a los pagos basados en blockchain?

Sí. La OE 13827 y la orientación relacionada del Departamento de Estado dejan claro que las obligaciones de cumplimiento de la OFAC se aplican independientemente de si una transacción está denominada en moneda tradicional o moneda digital. El riel de pago no cambia el análisis de sanciones subyacente.⁸

¿Pagar a una empresa venezolana en USDT en lugar de USD cambia el análisis?

No. La OFAC ha sido clara desde 2018 en que las obligaciones de cumplimiento son las mismas independientemente de si una transacción utiliza moneda digital o moneda fiduciaria.⁸

Notas al Pie

¹ Morgan Lewis, Compliance Landscape in Venezuela Following Nicolás Maduro's Removal from Power, 8 de enero de 2026.

² Cleary Gottlieb, Navigating Venezuela Sanctions, 16 de enero de 2026.

³ Hunton Andrews Kurth, US Eases Venezuela Sanctions, febrero de 2026.

⁴ Baker Botts Venezuela Task Force, publicaciones de enero-febrero de 2026.

⁵ Duane Morris, United States Eases Sanctions Against Venezuela, enero de 2026.

⁶ Holland & Knight, OFAC Authorizes Certain Venezuelan Oil Sector Activities, febrero de 2026.

⁷ King & Spalding, Venezuela Business Risks and Regulations, 2026.

⁸ Departamento de Estado de EE.UU., página de Sanciones Relacionadas con Venezuela; OE 13827 (19 de marzo de 2018).

⁹ Orientación FCPA del DOJ, junio de 2025.

¹⁰ Paul Hastings, Venezuela Sanctions: Wind-Down of General License 41, marzo de 2025.

¹¹ Womble Bond Dickinson, Evolving Venezuela Sanctions: 2026 Executive Actions, febrero de 2026.

Esta publicación se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento legal. No dependa de este resumen para decisiones de cumplimiento. Consulte a un asesor legal calificado antes de tomar cualquier acción relacionada con transacciones venezolanas.