Resumen de la Orientación de Cumplimiento de Despachos Jurídicos sobre Empresas Estadounidenses Haciendo Negocios en Venezuela

Aviso Legal: Esta publicación es un resumen de orientación jurídica de acceso público y se proporciona únicamente con fines informativos. No constituye asesoramiento legal de ningún tipo y no debe ser utilizada como tal. Las leyes, regulaciones y órdenes ejecutivas que rigen las transacciones entre EE.UU. y Venezuela están cambiando rápidamente, en algunos casos semana a semana, y cualquier resumen del estado actual de la ley puede estar desactualizado para cuando usted lo lea. Nada en esta publicación crea una relación abogado-cliente. Todas las empresas e individuos que consideren transacciones relacionadas con Venezuela deben contratar asesoramiento legal calificado y realizar su propia revisión legal independiente antes de tomar cualquier acción. La orientación previa, incluida aquella en la que se confió semanas antes, puede haber quedado sustituida.

El panorama jurídico que rige los negocios entre EE.UU. y Venezuela ha cambiado drásticamente en los últimos seis meses. La remoción de Maduro en enero de 2026, una rápida secuencia de nuevas licencias generales de la OFAC y la reforma de la ley venezolana de hidrocarburos han abierto puertas que estuvieron firmemente cerradas por años. Pero todos los grandes despachos de abogados que asesoran en este espacio dicen lo mismo: la arquitectura de sanciones sigue vigente, las expectativas de cumplimiento son más altas que nunca, y las empresas que actúan demasiado rápido corren riesgos serios.

Esta publicación consolida la orientación publicada por los principales despachos de abogados y fuentes regulatorias en una única referencia. Cubre el marco actual de sanciones, qué está y qué no está permitido, las principales obligaciones de cumplimiento, y las áreas en las que los asesores jurídicos discrepan.

Línea de Base: Las Sanciones Siguen Vigentes

El punto de partida para cualquier análisis es la Orden Ejecutiva 13884, firmada en agosto de 2019, que bloqueó ampliamente todos los bienes del Gobierno de Venezuela y prohibió a las personas estadounidenses realizar transacciones con él. Como señaló Morgan Lewis en enero de 2026, a pesar de la remoción de Maduro, esta orden de bloqueo fundamental y las sanciones construidas sobre ella siguen en vigor.¹ El "Gobierno de Venezuela" según la definición de la OE 13884 es amplio: incluye a PdVSA, el Banco Central de Venezuela, cualquier entidad propiedad del gobierno o bajo su control, y cualquier persona que actúe en su nombre. Como ha subrayado Cleary Gottlieb, esto significa que las personas estadounidenses pueden estar en infracción incluso cuando tratan con entidades que no aparecen en la Lista SDN, si esas entidades son propiedad o están bajo el control del gobierno.²

Desde 2015, la OFAC ha designado a más de 150 individuos y entidades venezolanas bajo diversas órdenes ejecutivas. La Lista SDN es el piso, no el techo, de la revisión de cumplimiento requerida.

Qué Ha Cambiado: Las Nuevas Licencias Generales

El ritmo de los cambios regulatorios desde enero de 2026 ha sido extraordinario. Como resumió Hunton Andrews Kurth, la OFAC emitió cinco licencias generales en un período de 15 días a finales de enero y principios de febrero de 2026.³ El Grupo de Trabajo Venezuela de Baker Botts, ampliamente considerado como el que ha producido el análisis publicado más completo de la nueva estructura de licencias, ha proporcionado orientación detallada sobre cada una:⁴

Licencia General 46 / 46A (29 de enero y 10 de febrero de 2026): Autoriza a las "entidades estadounidenses establecidas", definidas como entidades organizadas bajo la ley de EE.UU. el 29 de enero de 2025 o antes, a participar en transacciones relacionadas con la extracción, exportación, venta, almacenamiento, refinación y transporte de petróleo de origen venezolano. Los contratos con el Gobierno de Venezuela o con PdVSA deben regirse por la ley estadounidense y exigen resolución de disputas en EE.UU. Los pagos a personas bloqueadas deben canalizarse hacia cuentas de Fondos de Depósito de Gobiernos Extranjeros controladas por EE.UU.⁵

Licencia General 47 (3 de febrero de 2026): Autoriza la exportación, venta y suministro de diluyentes de origen estadounidense a Venezuela, atendiendo una necesidad operativa crítica para el procesamiento del crudo pesado venezolano. Es de alcance estrecho, con los mismos requisitos de estructura de pago que la LG 46.

Licencia General 48 (10 de febrero de 2026): Amplía las actividades autorizadas en el sector energético venezolano, incluyendo el suministro de ciertos bienes y servicios.

Licencia General 49 (13 de febrero de 2026): Autoriza a personas estadounidenses a negociar y celebrar contratos contingentes para ciertas inversiones en el sector energético venezolano. Como señala Baker Botts, dichos contratos deben hacerse expresamente contingentes a una autorización separada de la OFAC antes de que pueda comenzar cualquier ejecución real.⁴

Licencia General 50A (18 de febrero de 2026): Autoriza transacciones relacionadas con operaciones del sector petrolífero o gasístico por parte de un conjunto específico de entidades designadas, incluyendo BP, Chevron, Eni, Repsol y Shell.

Licencia General 51 (6 de marzo de 2026): Autoriza ciertas actividades relacionadas con el oro de origen venezolano.

Holland & Knight señala que estas licencias se coordinaron en el tiempo con la reforma de la Ley de Hidrocarburos de Venezuela, aprobada el 29 de enero de 2026, que revirtió décadas de nacionalización estricta y abrió el sector petrolero a una mayor participación privada y extranjera.⁶

Lo Que Sigue Prohibido

A pesar de las nuevas licencias, King & Spalding y varios otros despachos son enfáticos en que siguen vigentes amplias restricciones.⁷ La LG 46A expresamente no autoriza:

- Actividades de exploración o producción upstream, incluidas la perforación y la extracción de petróleo, sin una licencia específica

- El desbloqueo de cualquier bien bloqueado, incluidos los activos de PdVSA

- Transacciones que involucren buques bloqueados

- Transacciones que involucren entidades ubicadas en, organizadas bajo las leyes de, o que sean propiedad o estén bajo el control de personas en Rusia, Irán, Corea del Norte o Cuba

- Transacciones que involucren entidades venezolanas o estadounidenses que sean propiedad o estén bajo el control de personas organizadas en China, o que mantengan una empresa conjunta con ellas

- Términos de pago que no sean "comercialmente razonables", incluidos los canjes de deuda o los pagos en oro o en moneda digital emitida por el gobierno (incluido el Petro)

Sobre el punto de la moneda digital: el Departamento de Estado ha mantenido desde la OE 13827 (2018) que las obligaciones de cumplimiento de la OFAC se aplican igualmente a las transacciones denominadas en moneda digital.⁸ Las personas estadounidenses que procesen transacciones por rieles blockchain que involucren al Gobierno de Venezuela o a sus entes enfrentan la misma exposición que quienes usan canales de pago tradicionales.

La Capa FCPA y Antisoborno

El cumplimiento de sanciones es solo una dimensión. La orientación reciente de King & Spalding es la más directa sobre el riesgo de la FCPA: el Cartel de los Soles, designado en 2025 como organización terrorista extranjera (FTO) y como Terrorista Global Especialmente Designado, presuntamente está incrustado en el aparato militar y gubernamental de Venezuela.⁷ Esto crea un riesgo específico de que los pagos por licencias, despachos de aduana, acuerdos de seguridad o acceso local terminen dirigidos a funcionarios corruptos o a intermediarios sancionados.

La Orientación FCPA del DOJ de junio de 2025 identificó las investigaciones FCPA conectadas con carteles de droga como un foco actual de aplicación. Esto es directamente relevante para las empresas que operan en Venezuela, donde la línea entre los actores del sector privado y las redes conectadas al gobierno puede ser difícil de establecer.

Hay un factor que complica el análisis de la FCPA: el presidente Trump suspendió la aplicación de la FCPA en febrero de 2025. Esa pausa se levantó en junio de 2025 bajo nuevos lineamientos.⁹ La postura actual de aplicación es activa, aunque las prioridades específicas del DOJ bajo la administración actual siguen evolucionando.

La implicación práctica para las empresas es que la diligencia debida mejorada sobre terceros no es opcional. King & Spalding recomienda actualizar la capacitación en FCPA y antisoborno para reflejar las designaciones como FTO, implementar controles reforzados donde no puedan descartarse transferencias directas de valor a partes sancionadas, y asegurar que la gerencia local o los intermediarios firmen reconocimientos de las obligaciones estadounidenses de control comercial.⁷

Obligaciones AML e Instituciones Financieras

Para las instituciones financieras, empresas de pagos y empresas emergentes de pagos que operan en el corredor venezolano, el perfil de exposición es agudo. King & Spalding señala las obligaciones de la Ley de Secreto Bancario y los programas AML, la diligencia debida mejorada y los requisitos de Informes de Actividades Sospechosas como preocupaciones particulares en lo que describe como un "sector bancario opaco".⁷

El estándar de complicidad de la Ley Antiterrorista, aclarado por la Corte Suprema en Twitter v. Taamneh, crea un riesgo de responsabilidad civil para los intermediarios financieros que a sabiendas prestan asistencia sustancial a partes involucradas en terrorismo, incluso sin conocimiento específico del acto ilícito. Una decisión reciente de un tribunal de distrito de Nueva York determinó que los demandantes pueden superar las mociones de desestimación cuando el demandado tenía conciencia general de que sus servicios cumplían un papel en la conducta ilícita y cuando sus controles AML y de sanciones eran deficientes. La exposición a daños triplicados bajo ese estándar es considerable.

En cuanto a la LG 46, las preguntas frecuentes que la OFAC publicó en febrero de 2026 aclararon que las instituciones financieras pueden apoyarse en las declaraciones de sus clientes sobre el cumplimiento de la LG 46, siempre que no tengan motivos para creer lo contrario. Pero esto no elimina la obligación de monitoreo basado en riesgo.³

Principales Discrepancias y Puntos de Desacuerdo

Los despachos están en buena medida alineados sobre el panorama fáctico, pero difieren de forma significativa en el énfasis y en la tolerancia al riesgo:

Velocidad de la reincorporación. Morgan Lewis y Cleary Gottlieb advierten explícitamente contra adelantarse: Morgan Lewis señala que el gobierno ha actuado históricamente contra personas que se movieron antes de que los cambios legales formales estuvieran en firme, incluso cuando funcionarios de la administración habían manifestado su apoyo.¹ El análisis de Paul Hastings sobre el período de desmontaje de la LG 41B refleja una cautela similar.¹⁰ Duane Morris y Hunton, en cambio, presentan el nuevo marco de la LG 46 de forma más afirmativa, como generador de oportunidades, con las obligaciones de cumplimiento como una cuestión de implementación manejable.³ ¹¹

Alcance de la excepción para el sector privado. Algunos despachos tratan la distinción entre "sector privado" y sector gubernamental como relativamente limpia una vez confirmados el KYB y la titularidad real. King & Spalding es el más directo al cuestionarlo: dada la presunta penetración del Cartel de los Soles en redes de negocios aparentemente privadas, las determinaciones de propiedad y control de las contrapartes venezolanas plantean preguntas sin resolver que el KYB estándar puede no cubrir del todo.⁷

Postura de aplicación de la FCPA. Los despachos varían en cuánto peso darle a la pausa en la aplicación de la FCPA entre febrero y junio de 2025. Los lineamientos de junio de 2025 reinstauraron la aplicación con algunas modificaciones, pero las implicaciones completas de esas modificaciones para la conducta específica en Venezuela todavía no se reflejan en acciones de aplicación ni en orientación publicada.⁹

Pasos Prácticos de Cumplimiento: Puntos de Consenso

A pesar de los desacuerdos anteriores, los principales despachos están ampliamente alineados en los siguientes pasos mínimos para empresas estadounidenses que realizan transacciones con contrapartes venezolanas del sector privado:

1. Realizar KYB mejorado en todas las contrapartes venezolanas, incluyendo verificación de titularidad real, para confirmar que no haya involucradas entidades propiedad del gobierno ni partes cercanas a la Lista SDN. El KYB comercial estándar no es suficiente dada la complejidad de la estructura de propiedad de las entidades venezolanas del sector privado.

2. Verificar todas las contrapartes y sus billeteras contra la Lista SDN y todas las listas de sanciones aplicables antes de cada transacción, con monitoreo continuo por designaciones posteriores.

3. Documentar la base de cumplimiento de cada transacción, incluyendo la licencia general específica utilizada, los resultados de la verificación y los hallazgos del KYB. Morgan Lewis y Hunton subrayan que el estándar de documentación bajo las licencias generales actuales es alto.¹ ³

4. Obtener revisión de asesor legal antes de comenzar operaciones venezolanas. Dado el ritmo del cambio regulatorio, la orientación que estaba vigente hace tres meses puede estar materialmente desactualizada.

5. Implementar o actualizar controles AML y garantizar que las obligaciones de SAR estén atendidas para los pagos hacia y desde Venezuela.

Preguntas Frecuentes

¿Puede una empresa estadounidense pagar hoy a un contratista venezolano del sector privado?

Depende de la naturaleza del trabajo y de la identidad de la contraparte. Los pagos a empresas venezolanas genuinamente privadas por servicios no relacionados con el gobierno, PdVSA o individuos sancionados no están prohibidos per se. Pero cualquier pago que involucre a una persona estadounidense requiere confirmar que la contraparte no es un SDN, no es propiedad ni está bajo el control del Gobierno de Venezuela, y no es una entidad vinculada a una FTO. La revisión de cumplimiento necesaria para llegar a esa conclusión es sustancial.

¿La LG 46 cubre servicios y pagos B2B, o solo exportaciones de petróleo?

La LG 46 y sus licencias asociadas están delimitadas principalmente a transacciones del sector petrolero: extracción, exportación, refinación y logística relacionada. Los pagos B2B por servicios fuera del sector petrolero no están cubiertos con claridad por las nuevas licencias generales. Se requiere un análisis separado para cada categoría de transacción.⁴

¿Se aplican las reglas de la OFAC a los pagos basados en blockchain?

Sí. La OE 13827 y la orientación relacionada del Departamento de Estado dejan claro que las obligaciones de cumplimiento de la OFAC se aplican independientemente de si una transacción está denominada en moneda tradicional o moneda digital. El riel de pago no cambia el análisis de sanciones subyacente.⁸

¿Cuál es el riesgo de tratar con una empresa venezolana que resulta tener participación del gobierno?

Significativo. La OE 13884 bloquea los bienes de las entidades que sean propiedad o estén bajo el control, directa o indirectamente, del Gobierno de Venezuela. Si una contraparte que fue verificada como privada resulta después tener participación gubernamental, la persona estadounidense que realizó la transacción puede haber violado las sanciones sin importar su intención. Por eso el KYB mejorado, incluida la verificación de titularidad real, es el paso de cumplimiento que carga el peso, y no solo la verificación contra la Lista SDN.²

¿Es la FCPA un riesgo vigente para las transacciones con Venezuela?

Sí, en particular para las transacciones que involucran pagos a terceros, intermediarios o agentes locales que puedan tener conexiones con el gobierno. La Orientación FCPA del DOJ de junio de 2025 reinstauró la aplicación activa e identificó específicamente la exposición FCPA vinculada a carteles como área de foco. El entorno de corrupción de Venezuela y las designaciones del Cartel de los Soles como FTO hacen de esta una jurisdicción de riesgo elevado.⁷

¿Qué pasa si las sanciones vuelven a cambiar?

Han cambiado varias veces en los últimos tres años, en ambas direcciones. El consejo consensuado de todos los grandes despachos es construir programas de cumplimiento modulares, capaces de responder rápido a los cambios regulatorios, en lugar de optimizarlos para el momento actual. Conviene considerar solicitudes de licencia específica para las actividades que quedan al borde de la cobertura de las licencias generales existentes.

¿Pagar a una empresa venezolana en USDT en lugar de USD cambia el análisis?

No. La OFAC ha sido clara desde 2018 en que las obligaciones de cumplimiento son las mismas independientemente de si una transacción utiliza moneda digital o moneda fiduciaria. La transacción debe analizarse bajo el mismo marco de sanciones.⁸

Notas al Pie

¹ Morgan Lewis, Compliance Landscape in Venezuela Following Nicolás Maduro's Removal from Power, 8 de enero de 2026.

² Cleary Gottlieb, Navigating Venezuela Sanctions: Legal Considerations and Anticipated Developments, 16 de enero de 2026.

³ Hunton Andrews Kurth, US Eases Venezuela Sanctions Through New General Licenses and FAQs, febrero de 2026.

⁴ Baker Botts Venezuela Task Force, varias publicaciones, enero y febrero de 2026.

⁵ Duane Morris, United States Eases Sanctions Against Venezuela, enero de 2026.

⁶ Holland & Knight, OFAC Authorizes Certain Venezuelan Oil Sector Activities, febrero de 2026.

⁷ King & Spalding, Venezuela Business Risks and Regulations, 2026.

⁸ Departamento de Estado de EE.UU., página de Sanciones Relacionadas con Venezuela; OE 13827 (19 de marzo de 2018).

⁹ Orientación FCPA del DOJ, junio de 2025.

¹⁰ Paul Hastings, Venezuela Sanctions: Wind-Down of General License 41, marzo de 2025.

¹¹ Womble Bond Dickinson, Evolving Venezuela Sanctions: 2026 Executive Actions, febrero de 2026.

Esta publicación se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento legal. No dependa de este resumen para decisiones de cumplimiento. Consulte a un asesor legal calificado antes de tomar cualquier acción relacionada con transacciones venezolanas.